• 收购]万东医疗(600055)收购报告书
    发布日期:2019-08-05 09:56   来源:未知   阅读:

  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本收购人(包括投资者与其一致行动的他人)在北京万东医疗装备股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在北京万东医疗装备股份有限公司拥有权益。

  三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准,尚需中国证券监督管理委员会审核无异议,并豁免本收购人要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  北药集团由国务院国资委和北京市国资委共同控制,国务院国资委通过中国华润总公司控制北京医药集团 50%股权,北京市国资委直接持有北京医药集团

  20%股权,通过北京市国有资产经营有限责任公司持有其 30%股权,合计控制北京医药集团50%股权。

  国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属特设机构,国务院授权其代表国家履行出资人职责。国务院国资委的监管范围是中央所属企业

  北京市国资委是北京市人民政府下设的直属特设机构,代表北京市人民政府履行出资人职责。

  北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书仓储运输、食品饮料生产企业等的投资。

  北京国有资产经营有限责任公司经北京市人民政府授权的、专门从事资本运营的大型国有独资公司,对北京市重要的国有资产进行经营和管理。主要投资于现代金融服务业、高新技术和现代制造业、城市公用事业和社会事业等领域。

  个事业部,控股参股20余家企业,其中有两家上市公司。集团共有员工17000

  余名。北药集团以北京为中心,建立现代化的生产基地、分销中心和高水平的研发中心,产品销售覆盖全国各地和世界20多个国家和地区。

  北药集团在全国拥有80余条通过GMP认证的现代化生产线,致力于为客户提供安全、有效、高质量的医药产品,其中大输液系列、北京降压 0 号、糖适平、毓婷、米非司酮、压氏达、医用诊断X射线机在同类产品中位居国内市场占有率前列,在广大用户中享有盛誉。

  北药集团拥有以北京为中心覆盖全国各地的分销网络和国际先进水平的医药现代物流中心,提供医药批发、配送、零售连锁和医院分销服务。

  北药集团在心血管、大输液、生殖健康、基因治疗、天然药物等领域具有强大的自主研发能力和丰富经验,拥有国内外领先的新药筛选技术平台、新型释药系统技术平台和生物技术服务平台。

  近三年来,北药集团销售收入和净利润均实现高速增长。2005 年北药集团销售收入为105亿元,在医药行业中排名第四;2006年实现销售收入174亿元,在医药行业中排名第三,在 2007 年全国 500 强企业评比中,北药集团的名次从

  注:2007 年度数据未经审计,2006、2005、2004 年度数据已经审计。

  (三)收购人最近五年所受行政处罚(于证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

  北药集团最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  19,285.04万股,占总股本的39.60%;持有北京双鹤药业股份有限公司无限售条件流通股2,280.35万股,占总股本的9.29%,合计持有48.89%。

  收购人通过其全资子公司万东装备持有万东医疗股份共 74,334,000 股,占总股本的51.51%。其中持有有限售条件股份数量为67,119,000股,占总股本的

  46.51%;持有无限售条件流通股7,215,000股,占总股本的5%。

  除上述情形外,北药集团不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上的发行在外股份的情况。

  截至本报告书签署日,北药集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

  收购人收购万东医疗的核心目的在于:理顺投资关系,减少投资层级,加强对上市公司的管理。

  (一)2007 年 9 月 1 日,北药集团召开第一届董事会第二十一次会议,原则同意北药集团收购万东装备。

  (二)2007 年 9 月 19 日,北药集团2007 年第三次临时股东会议审议通过

  (三)2008 年2 月 14 日,国务院国资委下发了国资产权[2008]94 号《关于北京万东医疗装备股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》,同意将万东装备公司持有的股份公司 7433.4 万股股份划转给北药集团。

  (四)鉴于本次无偿划转构成对上市公司万东医疗的收购行为,根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本次股权划转尚需取得中国证监会对此事的无异议,收购人已向中国证监会申请豁免要约收购义务。

  三、收购人在本次收购完成后未来 12 个月内,没有继续增持上市公司权益或处置其已拥有上市公司权益的计划。

  股,占总股本的46.51%;持有无限售条件流通股7,215,000股,占总股本的5%。本次无偿划转完成后,北药集团将成为万东医疗的直接控股股东,持有万东医疗股份 74,334,000 股,占总股本的 51.51%,其中持有有限售条件股份数量为

  根据北药集团第一届董事会第二十一次会议决议,北药集团原则同意将万东装备持有的51.51%的股权无偿划转给其控股股东北药集团。北药集团2007年第三次临时股东会议审议通过了该议案。2008年2月14日,国务院国资委下发了国资产权[2008]94 号《关于北京万东医疗装备股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》,同意将万东装备公司持有的股份公司7433.4万股股份划转给北药集团。

  北药集团通过无偿划转万东装备公司持有的万东医疗 7433.4 万股股份实现了本次收购。

  全资子公司万东装备持有万东医疗股份共74,334,000股,占总股本的51.51%。

  其中持有有限售条件股份数量为67,119,000股,占总股本的46.51%;持有无

  限售条件流通股 7,215,000 股,占总股本的 5%。本次无偿划转完成后,北药

  集团将成为万东医疗的直接控股股东,持有万东医疗股份 74,334,000 股,占

  总股本的51.51%,其中持有有限售条件股份数量为67,119,000股,占总股本

  的46.51%;持有无限售条件流通股7,215,000股,占总股本的5%。

  74,334,000 股股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。根据股改承诺,目前尚有 67,119,000 处于限售期内,2008 年 4 月 11 日,将新增 7,215,000 股可上市交易股份数量,截至2009年4月11日,剩余有限售条件股份可实现上市交易。

  截至本报告书签署之日,北药集团尚无在未来 12 个月内对万东医疗的主营业务进行重大调整的计划。

  ☆ 截至本报告书签署之日,北药集团尚无在未来 12 个月内对万东医疗及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或者与万东医疗购买、置换资产有关的重组计划。

  截至本报告书签署之日,北药集团没有改变万东医疗现任董事会或高级管理人员组成的计划;北药集团与万东医疗股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。

  截至本报告书签署之日,北药集团尚无对万东医疗员工聘用计划进行修改的计划。

  截至本报告书签署之日,北药集团尚无对万东医疗业务和组织结构有重大影响的其他计划。

  本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。万东医疗仍将具有独立的经营能力和经营场所,在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。收购人不会对上市公司的正常生产经营进行干涉,充分尊重上市公司独立经营、自主决策,不利用控制人身份损害万东医疗及其他中小股东的利益。

  (三)本次收购完成后,为确保上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失,北京医药集团特别承诺如下:

  1、本次划转完成后,本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免与上市公司发生不必要的关联交易,对必要的关联交易,将遵循市场化原则,确保关联交易的公允性和交易行为的透明度,切实保护上市公司及其他股东利益。

  2、本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相关证券法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求,在与上市公司发生交易时,严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务;在确保关联交易定价公平、公允的基础上,严格控制、努力降低与上市公司间发生的关联交易的金额水平。

  上市公司万东医疗是收购人下属唯一从事医疗器械生产与销售业务的子公司,收购人及其他关联方皆不从事相关业务。

  (三)收购人为避免本次收购完成后与上市公司之间产生同业竞争,特出具如下承诺:

  1、北药集团在同一市场上将不从事与万东医疗相同或类似的生产、经营业务,以避免对万东医疗的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争;

  2、北药集团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与万东医疗的生产、经营相竞争的任何活动。

  北药集团、北药集团下属子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内与万东医疗及相关当事人之间不存在下列四类重大交易情形:

  (一)不存在与万东医疗及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000 万元或者高于万东医疗最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的其他重大交易。

  (二)不存在与万东医疗的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

  (三)不存在对拟更换的万东医疗董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  (四)不存在对万东医疗有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  在本次交易进行提示性公告前六个月,北药集团不存在买卖万东医疗上市交易股份的情况。

  二、本次交易前 6 个月内,收购人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市交易股份的情况

  在本次交易进行提示性公告前六个月,北药集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖万东医疗上市交易股份的行为。

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 29,448,225.66

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 291,815,643.57

  三、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 1,813,641,392.21

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 183,470,413.95

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 268,259,897.48

  无形资产及其他资产合计 1,106,593,493.16 外币报表折算差额

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 70,931,943.90

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 358,339,111.79

  我们审计了后附的北京医药集团有限责任公司(以下简称“贵公司”)财务报表,包括:

  2006 年 12 月 31 日的合并资产负债表,2006 年度合并利润及利润分配表、合并现金流量表以及财务报表附注;2006 年 12 月 31 日的母公司资产负债表,2006 年度母公司利润及利润分配表、母公司现金流量表以及财务报表附注。

  按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)做出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,

  北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

  我们认为,贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。

  北京医药集团有限责任公司(以下简称“本公司”)是1998年3月4日经北京市人民政府京政函[1998]6 号文批准由北京医药总公司改制成立的国有独资公司,股东为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。2004年11月,北京市人民政府国有资产监督管理委员会以京国资改发字[2004]41 号《关于北京医药集团有限责任公司股份制改造方案的批复》同意本公司进行股份制改造,2004

  年 12 月 19 日,经北京市工商行政管理局批准设立新公司,新公司的名称仍为北京医药集团有限责任公司,公司注册地址:北京市朝阳区白家庄西里5号,注册资本:人民币232,000万元,法定代表人:卫华诚,公司注册号:89。

  2006年12月,华润股份有限公司以协议转让的方式受让中国华源生命产业有限公司持有的本公司总股本中50%的股权后,华润股份有限公司成为本公司的第一大股东。

  北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书化药品、医疗器械(含II、 III类);货物进出口、技术进出口、代理进出口;法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法

  1、公司发生外币业务时,按照业务发生当天中国人民银行公布的基准汇价将有关外币金额折合为记账本位币金额。

  2、期末终了,各种外币账户的外币余额均按照期末基准汇价折合为记账本位币金额。按照期末基准汇价折合的记账本位币金额与相对应的记账本位币金额账户之间的差额,确认为汇兑损益。

  3、企业发生的汇兑损益,属于筹建期间的,计入长期待摊费用;与购建固定资产有关的汇兑损益计入相关资产价值;除上述情况外,发生汇兑损益均计入当期财务费用。

  (1)资产负债表中所有资产、负债类项目均按照期末基准汇价折算为人民币金额;所有者权益类项目除“未分配利润”项目外,均按照发生时的基准汇价折算为人民币金额;“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额,

  北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。

  (2)利润表中所有项目和利润分配表中有关反映发生数的项目,按会计期间市场的平均汇率折算为人民币金额;利润分配表中“净利润”项目,按折算后利润表中该项目的金额列示;“年初未分配利润”项目以上期折算后的年末“未分配利润”项目的金额列示;“未分配利润”项目按折算后的利润分配表中的其他各项目的数额计算列示。

  现金等价物是指企业持有期限短(指从购买日起三个月到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的短期投资。

  现金流量表以现金为基础编制,这里的现金是指库存现金、可以随时用于支付的银行存款,以及现金等价物。

  短期投资按实际成本计价,除取得时已记入应收项目的现金股利或利息外,短期投资持有期间所获得的现金股利或利息,作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。

  处置短期投资时,将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额,作为当期投资损益。

  企业在期末时对短期投资按成本与市价孰低计量,对市价低于成本的差额,按单项投资计提短期投资跌价准备。

  坏账准备的计提范围为应收账款、其他应收款以及有确凿证据表明收回可能性不大的应收票据和预付账款。坏账准备的计提方法是采用账龄分析法和个别认定法相结合。

  公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况,从谨慎性原则出发按账龄分析法计提坏账准备,坏账准备计提比例为:

  如果某项应收款项可收回性与其他应收款项存在明显差别的,则对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备,该项应收款项不再采用账龄分析法计提。

  公司对应收款项质押、保理业务按财政部财会[2003]14号《关于企业与银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计处理的暂行规定》处理。对于有明确的证据表明有关交易事项满足销售确认条件,如与应收债权有关的风险、报酬实质上已经发生转移等,按照出售应收债权处理,并确认相关损益。否则,作为以应收债权为质押取得的借款进行会计处理。

  取得存货时按实际支付的价款计价,发出时主要按加权平均法或个别计价法计价;

  与房产开发项目相关的成本支出发生时在开发成本中归集,在项目确认收入时按配比原则接转成本。

  期末存货按成本与可变现净值孰低计价,并按个别存货逐项比较存货成本与可变现净值孰低,如个别存货可变现净值低于个别存货成本,按其差额计提存货跌价准备,计入当期损益。

  在正常生产经营过程中,以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。

  公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20%(含20%)以下,或虽占20%以上但不具有重大影响的,按成本法核算。公司对其它单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20%以上,或虽占被投资单位有表决权资本不足

  按权益法核算长期股权投资时,初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额所确认的股权投资差额,若合同规定了投资期限的,按投资期限平均摊销;若合同未规定投资期限的,按不超过10年平均摊销。初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,计入资本公积。

  处置长期股权投资时,将投资的账面价值与实际取得价款的差额,作为当期投资损益,同时结转已计提的减值准备。部分处置某项长期股权投资时,按该

  北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书项投资的总平均成本确定其处置部分成本,并按相应比例结转已计提的减值准备。

  长期债权投资按期计提利息,计提的利息按债券面值以及适用的利率计算,加减折溢价摊销后,计入当期投资收益。

  长期债券投资溢价或折价在债券购入后至到期前的期间内,于确认相关利息收入时,采用直线)长期债权投资的处置

  处置长期债权投资时,按所收到的处置收入与长期债权投资账面价值的差额确认为当期投资收益。

  公司在年度终了,对长期投资按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额,按单项投资计提长期投资减值准备。

  本公司委托贷款根据实际委托的贷款金额确定,期末根据规定的利率计提应收利息。对于有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的,按委托贷款本金高于可收回金额的差额计提委托贷款减值准备。

  固定资产指使用期限超过 1 年的房屋、建筑物、机械、机器、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品,单位价值在2000元以上,并且使用期限超过2年的,也作为固定资产。

  固定资产在取得时按实际成本计价原则计价。购入旧的固定资产,按双方确认的价值,作为入账价值。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值。非货币性交易换入的固定资产,以换出资

  北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书产的账面价值为基础确定其入账价值。

  融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值,如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于30%的,则按最低租赁付款额作为入账价值。

  固定资产的分类:房屋及建筑物、机器设备、电子及办公设备、运输设备和其他设备。

  固定资产折旧采用分类直线法平均计算, 并按估计使用年限和预计净残值率确定其折旧率如下:

  融资租入的固定资产,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期满时能够取得租赁资产所有权的,按租赁期与尚可使用期孰短原则计提折旧。

  经营租入的固定资产改良支出,单设“经营租入固定资产改良”按剩余租赁期与尚可使用期孰短原则计提折旧。

  对房屋及建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值,如果土地使用权的预计使用年限高于房屋及建筑物预计使用年限,在预计该房屋及建筑物的净残值时考虑该项因素,并作为净残值预留,相应调整折旧率和残值率。

  本公司在会计期末,对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按预计可收回金额低于其账面价值的差额,计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。

  北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书除预计净残值后的余额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额;如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复,则按照该项固定资产恢复后的账面价值以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

  与固定资产有关的后续支出,如果使可能流入企业的经济利益超过原先的估计,如延长了固定资产的使用寿命,或者使产品质量实质性提高,或者使产品成本实质性降低,则增加固定资产账面价值,增加金额不超过该固定资产的可收回金额;除此之外其他后续支出,确认为当期费用。

  以立项项目分类核算工程发生的实际成本,当所建工程项目达到预定可使用状态时,转入固定资产核算。未办理竣工结算的,按工程预算、造价或工程成本等资料估计的价值转入固定资产核算,并计提折旧,待办理竣工决算手续后再调整原估价和已提折旧。

  本公司在会计期末,对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程,或在性能、技术上已落后,给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程,计提在建工程减值准备。

  按取得的实际成本入账。投资者投入的无形资产,按投资各方确认的价值作为实际成本入账;债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值;非货币性交易换入的无形资产,以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

  2、无形资产的内容:专利权、商标权、土地使用权、著作权、特许权、非专利技术。

  北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书年限与法律规定的有效年限三者中的最短者平均摊销。

  本公司在会计期末,对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产,按预计可收回金额低于其账面价值的差额,计提无形资产减值准备。

  2、筹建期间发生的费用(除购建固定资产以外),先在长期待摊费用中归集,待开始生产经营当月起一次计入损益。

  应付债券按照实际的发行价格总额入账,发行价格总额与债券面值总额之间的差额,作为债券溢价或折价,在债券存续期间内按实际利率法或直接法于计提利息时摊销,并按借款费用的原则处理。

  为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的,在发生时计入所购建固定资产成本,在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的,在发生时直接计入财务费用;其他借款费用均于发生时确认为费用,直接计入当期财务费用。

  1、销售商品:已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方;不再对该商品实施继续管理权和实际控制权;与交易相关的经济利益能够流入企业;相关的收入和成本能可靠地计量时,确认营业收入实现。

  2、提供劳务:在同一年度内开始并完成,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的依据时,确认劳务收入的实现;如劳务的开始和完成分属不同的会

  北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书计年度,且在资产负债表日能对该项交易的结果作出可靠估计的,按完工百分比法确认劳务收入。

  3、让渡资产使用权:当与交易相关的经济利益能够流入企业,收入的金额能可靠地计量时,按合同或协议规定确认为收入。

  本公司控股子公司北京医药股份有限公司,依据参股公司北京五洲全新医药有限公司本年度的审计报告,对保留事项中是涉及权益的事项进行了期初追溯调整,减少权益1,210,301.52 元。

  (1)本公司控股子公司北京双鹤药业股份有限公司诉湖北省医药公司股份转让纠纷案

  2002 年 12 月 24 日和 2003 年 2 月 21 日签订《股份转让协议》和《增资扩股协议》,用于收购湖北恒康双鹤医药股份有限公司的股份,并对其进行增资扩股。因上述协议发生纠纷,北京双鹤药业股份有限公司向北京市第二中级人民法院起诉湖北省医药公司,要求湖北省医药公司赔偿股权转让款 2,411.10 万元和增资款2,588.90万元,合计5,000.00万元。

  2006年6月20日,北京市第二中级人民法院一审判决,认定湖北省医药未能全面履行合同义务,已构成违约,本公司有权要求湖北省医药赔偿由此造成的实际损失。

  2006年2月15日,本案在湖北省高级人民法院立案,于2006年4月18日

  北京医药集团有限公司 北京赛科药业有限责任公司 保证借款 25,000,000.00 否

  北京医药集团有限公司 北京赛科药业有限责任公司 保证借款 120,000.00 是

  北京医药集团有限公司 北京赛科药业有限责任公司 保证借款 300,000.00 是

  北京医药集团有限公司 北京赛科药业有限责任公司 保证借款 500,000.00 是

  北京医药集团有限公司 北京赛科药业有限责任公司 保证借款 300,000.00 是

  北京医药集团有限公司 北京赛科药业有限责任公司 保证借款 20,000,000.00 否

  山东北药鲁抗有限责任公司 山东鲁抗药品经营有限公司 保证借款 3,000,000.00 否

  山东北药鲁抗有限责任公司 山东鲁抗药品经营有限公司 保证借款 1,000,000.00 否

  山东北药鲁抗有限责任公司 山东鲁抗药品经营有限公司 保证借款 1,000,000.00 否

  山东北药鲁抗有限责任公司 山东鲁抗药品经营有限公司 保证借款 1,400,000.00 否

  北京医药集团有限责任公司 北京医药股份有限公司 保证借款 50,000,000.00 否

  北京医药集团有限责任公司 北京医药股份有限公司 保证借款 44,000,000.00 否

  北京医药集团有限责任公司 北京医药股份有限公司 保证借款 19,000,000.00 否

  北京医药集团有限责任公司 北京医药股份有限公司 保证借款 40,000,000.00 否

  北京医药集团有限责任公司 北京医药股份有限公司 保证借款 30,000,000.00 否

  北京医药股份有限公司 北京医保全新大药房有限公司 保证借款 5,000,000.00 否

  北京医药集团有限责任公司 北京紫竹药业有限公司 保证借款 20,000,000.00 否

  北京医药集团有限责任公司 北京紫竹药业有限公司 保证借款 20,000,000.00 否

  北京医药集团有限责任公司 北京紫竹药业有限公司 保证借款 18,000,000.00 否

  北京医药集团有限责任公司 西安新西北双鹤医药有限公司 承兑汇票担保 4,878,688.08 否

  北京医药集团有限责任公司 合肥神鹿 保证借款 4,000,000.00 否

  北京双鹤药业股份有限公司 万辉双鹤 保证借款 30,000,000.00 否

  北京双鹤药业股份有限公司 安徽双鹤 保证借款 8,000,000.00 否

  北京双鹤药业股份有限公司 滨湖双鹤 保证借款 30,000,000.00 否

  北京双鹤药业股份有限公司 晋新双鹤 保证借款 40,000,000.00 否

  北京双鹤药业股份有限公司 长沙双鹤 票据担保 38,229,100.00 否

  双鹤装备、万东装备、万辉 北京赛科药业有限责任公司 保证借款 16,800,000.00 是

  另:本公司下属子公司北京制药厂 1993 年为被投资单位北京华靳制药有限

  北京赛科药业有限责任公司 浙江国邦药业有限公司 保证借款 30,000,000.00 否

  北京赛科药业有限责任公司 浙江启明药业有限公司 保证借款 9,000,000.00 否

  北京万东医疗装备股份公司 中国有色金属建设股份公司 保证借款 30,000,000.00 否

  北京万东医疗装备股份公司 医院客户 保证借款 35,248,700.00 否

  1、本公司子公司北京双鹤药业股份有限公司于 2007 年 1 月 31 日召开第四

  安徽双鹤药业有限责任公司(注册资本 8,260.87 万元,本公司持有其 88.37%的

  股权,下称:安徽双鹤)11.63%股权的决议。本次收购完成后,安徽双鹤将成为

  公司第四届第七次董事会会议决议通过,拟按照该公司 2006 年 12 月 31 日总股

  本为基数,每 10 股派发现金红利 1.60 元(含税),共计派发现金 7,057.2,1 万

  4、本公司子公司之子公司北京万东医疗装备股份公司 2006 年度利润分配

  预案已经该公司第四届董事会第五次会议通过,拟按照该公司 2006 年 12 月 31

  日总股本为基数,每10股派发现金红利0.50元(含税),共计派发现金721.50

  北京赛科药业有限公司 北京 制造原料药、片剂、软膏剂等 子公司 有限公司 黄河

  北京紫竹药业有限公司 北京 制造片剂、胶囊剂、口服液等 子公司 有限公司 尹栩颖

  中国医药研发中心有限公司 北京 化学药、中药等的技术开发 子公司 有限公司 骆燮龙

  摩力克科技有限公司 北京 不得经营法律法规禁止的 子公司 有限公司 卫华诚

  北京万东安欣管理咨询公司 北京 企业管理咨询等 子公司 有限公司 许家驹

  北京医药股份有限公司 北京 制造、销售医药产品自营等 子公司 有限公司 陈济生

  北京京耀房产开发有限公司 北京 房地产项目开发,经营等 子公司 有限公司 王杰扬

  北京双鹤药业股份有限公司 北京 制造原料药、片剂开发务。 子公司 有限公司 卫华诚

  安徽华源医药股份有限公司 安徽太和 中药材、中成药、化学原料药等 子公司 有限公司 倪小伟

  本元正阳基因技术有限公司 北京 基因诊断治疗新技术的研究等 子公司 有限公司 贺旋

  辽宁华源本溪三药有限公司 辽宁本溪 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂等 子公司 有限公司 贾连岳

  昆山双鹤医药有限责任公司 江苏昆山 中成药、化学药制剂等的批发, 子公司 有限公司 吕越

  北京双鹤高科天然药物公司 北京 糖浆、剂、片剂、胶囊剂等 子公司 有限公司 贾连岳

  合肥神鹿双鹤药业有限公司 安徽合肥 中西药、保健品的研制等 子公司 有限公司 贾连岳

  另外:华润股份公司本年代博宏房地产开发有限公司、中国华源集团有限公司、中国华源生命产业有限公司、华源国际医院管理(北京)有限公司向本公司支付资金占用费共计 32,537,804.74 元。

  2005年7月,本公司及本公司子公司北京赛科药业有限公司与关联方上海华源制药股份有限公司、华源医药营销有限公司签定了关于上海华源制药股份有限公司、华源医药营销有限公司转让所持辽宁华源本溪三药有限公司(简称:本溪三药)100%的股权的转让协议,协议规定交易价格共计: 17,000万元人民币,同时自评估基准日(2004年12月31日)至本溪三药股权转让的工商变更登记手续办理完毕日期间的本溪三药的损益,由上海华源制药股份有限公司、华源医药营销有限公司承担和享有。2005年12月30日本溪三药完成股东工商变更登记手续后,对上海华源制药股份有限公司、华源医药营销有限公司与本公司及北

  北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书京赛科药业有限公司,签订补充协议,约定正式的交易价格为16,512万元,收购后本公司为本溪三药的控股股东。

  1、2002年2月28 日,本公司与北京博奥生物芯片有限责任公司(现称:博奥生物有限公司)(简称:博奥公司)签署了《重组北京万东医疗装备公司的协议书》,并按照上市公司的有关规定办理报批手续, 但到2005年12月30日,仍然未获得有关部门关于万东医疗国有股权转让的批复。鉴于该情况,本公司和博奥公司经友好协商,达成以下谅解:(1)双方一致同意停止继续执行2002年签署的有关重组协议;(2)2006年1月1 日起,北京博奥生物芯片有限责任公司通过北京万东医疗装备公司行使的对北京万东医疗装备股份有限公司的实际控制权转由本公司行使,并由本公司在切实保护北京万东医疗装备股份有限公司全体股东利益的原则下履行相应的责任和义务。2006年本公司与博奥公司签订了《关于博奥生物有限公司与北京万东医疗装备公司重组的终止协议》,协议约定:本公司应向博奥公司支付博奥公司代为归还的银行贷款本息、向北京万东安欣企业管理咨询有限责任公司支付的重组预留费、重组期间博奥公司应享有的北京万东医疗装备股份有限公司的收益等,共计人民币2.525亿元。

  2006年1月,本公司与北京市国有资产经营有限公司签定了关于北京赛科药业有限责任公司股权转让协议,本公司以1,317.62万元人民币的价格收购北京市国有资产经营有限公司持有的北京赛科药业有限责任公司11.29%的股权,收购完成后本公司对北京赛科药业有限责任公司的持股比例由88.71%变更为

  3、北京双鹤高科天然药物有限公司、合肥神鹿双鹤药业有限责任公司、西安新西北双鹤医药有限责任公司、昆山双鹤医药有限责任公司。

  2005年11月,本公司分别与北京双鹤药业股份有限公司及北京双鹤药业股份有限公司子公司昆山双鹤药业有限责任公司签订了关于北京双鹤高科天然药物有限公司、合肥神鹿双鹤药业有限责任公司、西安新西北双鹤医药有限责任公司、昆山双鹤医药有限责任公司(简称:四出)的股权转让协议,转让的股权比例分别为:78.27%、70.98%、90%、57.16%;转让价款共计124,448,400.00元,

  2006年双方有签订了谅解备忘录并约定:评估基准日(2005年4月30日)至

  2005年12月31日的收益或损失由北京双鹤药业股份有限公司承担,2006年1

  月1日至股权正式交割日期间的收益或损失由本公司承担。2006年3月,已完成上述股权的转让手续,并依据约定支付股权转款128,301,327.20 元。完成收购后,本公司分别持有上述公司的股权比例分别为:100%、70.98%、90%、57.16%。

  2006年3月,本公司与医科达AB(公众公司)(ELEKTA AB (publ))签定了关于转让北京医疗器械研究所80%股权的协议,协议规定医科达AB(公众公司)(ELEKTA AB (publ))以2,000万美元的价格购买本公司持有的北京医疗器械研究所100%股权中的80%,2006年6月该行为已经北京市昌平区商务局了《关于并购、成立合资企业医科达北研(北京)医疗器械有限公司的批复》(昌商发

  〔2006〕072号),批复同意。2006年7月本公司已完成上述股权的转让手续。

  2006 年 7 月,本公司与萌蒂有限公司签订了关于转让北京萌蒂制药有限公司50%的股权转让协议,协议规定萌蒂有限公司以735万美元的价格购买本公司持有的北京萌蒂制药有限公司 50%股权。2006 年 12 月本公司全额收到上述转让款。

  (1)企业在编制合并会计报表时,将本公司控制的所有子公司纳入合并会计报表的合并范围。包括:

  ②企业直接或间接占其资本总额 50%以上(不含 50%),或虽然占其权益总

  财会字[1996]2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定,以公司

  北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书上海华源制药股份有限公司、华源医药营销有限公司签定了关于上海华源制药股份有限公司、华源医药营销有限公司转让所持辽宁华源本溪三药有限公司(简称:本溪三药)100%的股权的转让协议,同时协议约定:自评估基准日(2004年12

  月31日)至本溪三药股权转让的工商变更登记手续办理完毕日期间的本溪三药的损益,由上海华源制药股份有限公司、华源医药营销有限公司承担和享有。2005

  年12月本溪三药完成股东工商变更登记手续后,本公司成为本溪三药的控股股东,并由2006年1月1 日起纳入本公司合并范围。

  2005年12月31日,本公司和北京博奥生物芯片有限责任公司经友好协商,达成以下谅解:①双方一致同意停止继续执行2002年签署的有关重组协议;②

  2006年1月1 日起,北京博奥生物芯片有限责任公司通过北京万东医疗装备公司行使的对北京万东医疗装备股份有限公司的实际控制权转由本公司行使,并由本公司在切实保护北京万东医疗装备股份有限公司全体股东利益的原则下履行相应的责任和义务。2006年本公司与北京博奥生物芯片有限责任公司签订了《关于博奥生物有限公司与北京万东医疗装备公司重组的终止协议》,由于本公司已实际100%控制北京万东医疗装备公司,故从2006年1月1 日起将其纳入合并范围。

  本公司控股子公司北京医药股份有限公司于2005年7月21 日与山东鲁抗药品经营有限公司签订股权转让协议,以人民币158.58万元收购该公司持有的山东新华鲁抗药业零售连锁有限公司40%的股权,同时与山东鲁抗医药集团有限公司和山东鲁抗医药股份有限公司签订增资扩股协议,对山东新华鲁抗药业零售连锁有限公司增资2259.05万元。协议约定,增资扩股完成后,山东新华鲁抗药业零售连锁有限公司更名为“山东北药鲁抗有限责任公司”。北京医药股份有限公司于2005年7月29 日已支付上述股权转让及增资扩股资金总计2417.63万元,

  2005年底山东北药鲁抗有限责任公司更名及股权转让和增资手续完成,北京医药股份有限公司同时共计获得60.44%的股权。本公司于2006年1月1 日开将其纳入合并范围。

  《合并会计报表暂行规定》,本公司本年度未将上述公司纳入合并会计报表范围。

  ☆ 被投资单位 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 形成原因 摊销方法

  (1)注册在中关村科技园区内的高新技术企业,根据北京市税务局朝阳区分局(2000)朝税所批第 190 号批复,北京双鹤药业股份有限公司从 2000 年 10

  (2)根据国务院批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》的有关规定,双鹤经营按15%税率缴纳企业所得税。

  (3)双鹤现代原为市属技术开发型科研院所,根据北京市人民政府办公厅京政办发[1999]76号文件及北京市地方税务局京地税企(2000)288号文,对转制为企业的科研院所免征企业所得税,免征期自2000年1月1日起至 2004年底止。根据财政部、国家税务总局关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知和北京市财政局、北京市地方税务局京财税(2005)1568 号文件,免征双鹤现代2005年1月1日至 2006年12月31日企业所得税。

  (4)根据北京市丰台区地方税务局丰地税所字(1999)第 508 号批复,双鹤装备为高新技术企业,免征企业所得税三年。免征期为1999年1月1日至 2001

  年12月31日。根据北京市丰台区地方税务局丰地税所字(2001)第588号批复,

  (5)滨湖双鹤于 2000 年 3 月 28 日经批准为高新技术企业,从 2001 年 1

  (6)长沙双鹤经湖南省科学技术厅认定为高新技术企业,减按 15%的税率缴纳企业所得税。

  (7)根据昆明市国家税务局二分局昆国税二分函(2002)93号文件的批复,同意免征云南双鹤2002年1月1日至2003年12月31日的企业所得税,从2004

  根据北京市昌平区国家税务局昌国税减免字(2006)第 0101 号《关于中国医药研究开发中心有限公司免征企业所得税的批复》的文件,该公司 2006 年至

  (1)该公司经北京市朝阳区国税局批准,生产和销售的计划生育药品免征增值税;同时为北京市海淀高新技术产业试验区内的高新技术企业,享受15%的优惠税率;

  (2)北京紫竹天工科技有限公司为北京市海淀高新技术产业试验区内的高新技术企业,享受15%的优惠税率;

  (3)北京紫竹保健品有限公司为外商投资企业,享受两免三减半的税收政策。本年为减半征税的第一年。

  根据北京市国家税务局对外分局京国税免[1999]第 1017 号《关于对北京优你特药业有限公司申请享受生产型外商投资企业所得税减免问题的批复》,子公司北京优你特药业有限公司减按24%税率缴纳企业所得税。

  根据北京市地方税务局开发区分局京地税开减免法(2001)34号文件批复,公司自2001年至2003年享有免征企业所得税的优惠,2004年至2006年止减半征收企业所得税,即执行7.5%的所得税税率。

  (1)根据京政发[1988]49号《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》第

  5 条,新技术企业自开办之日起,三年内免征所得税。经北京市人民政府指定的部门批准,第四至六年可按税率(15%),减半征收所得税。北京摩力克科技有限公司2006年-2008年减半征收企业所得税。

  (2)根据京财税字[2000]866号《北京市财政局、北京市地方税务局转发财政部国家税务局关于贯彻落实

  有关税收问题》第 2 条,北京摩力克科技有限公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入,免征营业税。

  根据北京市地方税务局朝阳分局朝税 2000 年(09)字第 226 号文,从 2000

  北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书年 11 月起北京万东医疗装备股份有限公司享受北京市高新技术企业优惠政策,执行15%的企业所得税税率。十二、会计报表主要项目注释

  31日,“年末”系指2006年12月31日,“本年”系指2006年1月1日至12月

  31日,“上年” 系指2005年1月1日至12月31 日,货币单位为人民币元。

  (1)对因退货形成的尚未明确退货单位的及长期催讨或债务人经营状况欠佳的,经公司判断难以收回款项,已采用个别认定法全额计提坏账准备,计提金额共计203,061,573.61元,其中:应收账款计提105,759,486.46元,其他应收款计提97,302,087.15元;

  (2)公司本期因核销应收款项减少坏账准备 21,045,018.24 元,其中:应收账款减少坏账准备20,658,493.34元,其他应收账款减少坏账准备386,524.90

  (3)上述本期核销应收款项中有 12,992,366.67 元,已经相关税务机关核准在2006年度企业所得税税前扣除;

  (2)本公司本年因合并范围增加造成预付账款增加41,527,777.19元;

  (2)年末由于合并范围子公司增加而增加存货原值 305,147,353.58 元,存货跌价准备5,959,386.92元;

  ii、香港马会,由于合并范围增加,转入的固定资产原值 544,734,647.94 元,累计折

  ⅰ、控股子公司北京医药股份有限公司以西城区阜内大街163号房屋及土地使用权作抵押,向北京银行总行营业部借款人民币 2000 万元,抵押房屋账面原值 4,504,628.52 元,净值 1,948,521.61 元;抵押土地使用权账面原值

  ⅱ、控股子公司北京医药股份有限公司以东城区王府井2大街153号房屋作抵押,向中行北京崇文支行借款人民币 9700 万元。抵押房屋账面原值

  ⅴ、控股子公司之子公司北京万东医疗装备股份有限公司用于抵押担保的固定资产原值为2,913,056.12元,均为房屋及建筑物。

  ⅵ、控股子公司合肥神鹿双鹤药业有限责任公司用于抵押和担保的固定资产原值58,198,867.14元,净值46,775,230.23元,均为房屋及建筑物;

  ⅷ、控股子公司辽宁华源本溪三药有限公司用于抵押和担保的固定资产中机器设备原值为 13,046,148.16 元,净值为 9,123,342.70;土地原值为

  ⅰ、控股子公司本元正阳基因技术有限公司依据2003年4月14 日与北京经

  额 70,749,396.40 元;由于合并范围的减少而转出的无形资产金额

  沙赛制药有限公司以银国用(2005)第 04273 号土地使用权作抵押,账面

  开发,该公司只取得实际土地使用面积 133,400 平方米中的 81,645.70 平

  11,967,208.30 元),尚未办理户名变更手续;位于沙河路、经济开发区和

  细阳南路的三宗土地使用权证现正在办理之中(账面价值 4,411,362.75

  ①公司之子公司之子公司北京紫瑞特科技有限公司的专有技术维护费,公司判断无研发价值及无市场化运作的前景,在预期的未来也无现金流入,故对该项资产的账面剩余价值3,517,498.78元全额计提了减值准备;

  ②公司子公司北京双鹤药业股份有限公司本期对公司的降纤酶、维皇双宝、益中生血片、抗HBV四种资产计提减值1,313,150.56元。

  注:华源生命产业有限责任公司重组北京医药集团有限责任公司时,经北京市国资委立项进行资产评估。本公司土地三期完成置换后将获得的房屋价值评估增值计入其他长期资产,房屋目前尚未完工。该行为已经北京市国资委确认。

  注:北京万东医疗装备股份有限公司及北京双鹤药业股份有限公司本年采用送股或缩股进行并完成了股权分置,并按照送股或缩股部分所对应的长期股权投资账面价值确认了股权分置流通权。

  地使用权及东城区王府井2大街153号房屋作抵押,获得贷款11,700万元;

  押贷款5,500,000.00元,其中:长期借款300万元、短期借款250万元。

  (2)本公司本年因合并范围增加造成应付账款增加278,995,185.53元;

  注:(1)本公司本年因合并范围增加造成预收账款增加17,691,358.94元;

  注:(1)三年以上其他应付款未付的原因主要为:暂收到的土地转让款、应在以后年度支付的人员安置费、未支付的养老保险、待业保险、医疗保险、补充医疗保险款项、延庆县财政局的借款。

  (2)本公司本年因合并范围增加造成其他应付款增加222,718,850.68元;

  (3)持本公司5%以上有表决权股份的主要股东款66,437,054.20元。

  (1)本公司控股子公司北京双鹤药业股份有限公司本期计提湖南双鹤贷款担保损失19,300,000.00元,该款项于2006年1月11 日实际支付;

  (2)本公司控股子公司北京双鹤药业股份有限公司2004年度计提康普莱特双鹤贷款担保损失3,550,000.00元,根据借款合同及保证合同的相关约定,该公司为康普莱特双鹤所承担的保证责任保证期间应自2003年10月31日起至

  2006年10月31日止(即借款合同约定还款日期2004年10月31日起两年)。截止2006年12月31日止,该公司对于保证合同项下为康普莱特双鹤所承担的保证责任已免除。故将计提的康普莱特双鹤贷款担保损失3,550,000.00元冲回。

  (1)上表中的担保借款系控股子公司之子公司北京万东医疗装备股份有限公司的末借款470万元,由北京电子城有限责任公司提供担保;

  (2)上表中的抵押借款 360 万元系控股子公司辽宁华源本溪三药有限公司

  注:(1)本年较上年有较大的增长,主要是由于合并范围的增加而增加了长期借款4,600万元;

  ①公司子公司之子公司上海华源(宁夏)沙赛制药有限公司以银国用(2005)第 04273 号土地和银房权证金风区字第 190455 号、190456 号房产抵押贷款

  ②公司子公司辽宁华源本溪三药有限公司已房产、土地使用全、机器设备为抵押,借入3,800万元。

  (3)上述信用借款中含子公司北京万辉药业集团从世界银行、北京市财政局、门头沟区财政局等逾期欠款4,808.88元;

  (4)上述信用借款中含子公司昆山双鹤医药有限责任公司从国家开发银行借入的软贷款,本金310万元和利息53.12万元。本期未计提相关借款利息。

  注:剥离预留费用系2004年中国华源生命产业有限公司重组本公司时,预先留存的对剥离的非经营性资产后续管理支出及重组后分流人员的安置费用支出。

  注:2006年12月25日国务院国有资产监督管理委员会批复(囯资产权〔2006〕

  1549 号):同意中国华源生命产业有限公司将所持的北京医药集团有限责任公

  (1)资本溢价系本期本公司对中国医药研发中心有限公司增资1,000万元,增资后投资成本小于应享有中国医药研发中心有限公司所有者权益份额

  (3)依据本公司 2006 年第一次临时股东会议决议: 同意按照 2005 年当

  年可分配利润的65%向各股东进行分红。本年分配现金股利90,118,458.39

  说明:本期主营业务收入增加的主要原因为合并范围的增加及本年子公司销售的扩大。

  (1)2006 年 7 月,本公司之子公司北京万辉药业集团与萌蒂有限公司签订了关于转让北京萌蒂制药有限公司50%的股权转让协议,协议规定萌蒂有限公司以735万美元的价格购买本公司持有的北京萌蒂制药有限公司50%股权。本公司对北京萌蒂制药有限公司的投资成本为 19,090,819.79 元,本次转让价格

  (2)2006 年 3 月,本公司与医科达 AB(公众公司)(ELEKTA AB (publ))签订了关于转让北京医疗器械研究所 80%的股权转让协议,协议规定医科达 AB(公众公司)(ELEKTA AB (publ))以 2,000 万美元的价格购买本公司持有的北京医疗器械研究所 80%股权。2006 年 7 月股权转让完毕,本公司结转相关的成本为

  (1)根据北京石龙工业开发区投资开发总公司《关于给予北京万辉药业有限责任公司扶持资金》的文件,本公司控股子公司北京双鹤药业股份有限公司之子公司万辉双鹤本期共收到北京石龙工业开发区投资开发总公司拨付的纳税奖励500,000.00元。

  (2)根据 2000 年 6 月 28 日繁昌县人民政府致北京双鹤药业股份有限公司

  《关于给予安徽繁昌县制药厂与北京双鹤药业股份有限公司合作后享受企业所得税优惠的函》以及繁昌县人民政府繁政秘[2003]69 号、繁昌县财政局财预字

  (2003)44 号文件,本公司控股子公司北京双鹤药业股份有限公司之子公司安徽双鹤本期共收到繁昌县财政局拨付的财政性补助12,948,993.00元。

  (3)根据 2006 年 12 月 5 日西安市经济委员会、西安市财政局《关于下达西安市2006年工业发展专项资金第一批扶持项目计划的通知》,本公司控股子公司北京双鹤药业股份有限公司之子公司京西双鹤本期共收到西安市财政局拨付的补助800,000.00元。

  (4)根据 2006 年 1 月长沙市岳麓区财政局《关于做好 2005 年度财源建设兑现申报工作的通知》,本公司控股子公司北京双鹤药业股份有限公司之子公司长沙双鹤本期共收到长沙市岳麓区财政局拨付的补助356,700.00元。

  (5)根据京科条发[2003]634号文,本公司控股子公司中国医药研究中心

  北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书有限公司本期共收到由北京市科学技术委员会拨付的转制科研机构经费

  被投资单位 原始金额 本年增减 年初余额 本年摊销 累计摊销 年末余额 剩余摊销年限

  项目 年初余额 本年计提 其他原 价值回 事实损失 出售资产 其他原 年末余额

  1、本公司2005年2月25 日第一届董事会第二次会议决议审议通过《关于

  北京医药集团有限责任公司吸收式合并北京万辉药业集团的议案》。本公司2006

  2、2006 年 4 月公司子公司北京双鹤药业股份有限公司完成股权分置,为

  不通过交易所挂牌交易出售。另外,公司在 2006 年 4 月 6 日至 2006 年 5 月 28

  日,通过上海证券系交易所交易系统,使用资金 11,587.372 万元增持了双鹤药

  业流通股 22,803,520 股,占双鹤药业总股本的 5.17%,同时公司也承诺:该增

  北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书持股份增持完成后六个月内,公司将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务;截至报告日本公司仍持有上述增持的股份;

  47%),本年按成本法核算;同时该集团北京制药厂内部往来差异26,038,219.07

  4、北京万东安欣企业管理咨询有限责任公司本年发生的部分期间费用在其他应付款挂账,未计入当期损益,而将收取的重组安置费产生的利息收入计入当期损益。

  5、本公司原全资子公司北京医疗器械研究所(该所于 2006 年 8 月完成改制,改制后名称为合资公司医科达北研(北京)医疗器械有限公司)改制前 , 该所○1在未获得政府批准的情况下,已生产和销售的14台BJ14型加速器(其中:

  3 台在签订本协议时已签订销售合同但处于生产过程,未发货);○2 在未获得政府质量部门签发的“3C认证”的情况下已生产和销售的57台模拟机。2006年本公司与医科达AB(公众公司)(ELEKTA AB (publ)就上述事签订了协议,依据协议,本公司完全同意并承诺将会承担该所由此而给改制后的公司带来的全部责任(包括任何现有的、潜在的、或有的责任)和赔偿所有损失。

  6、本公司子公司北京双鹤药业股份有限公司所属子公司湖南双鹤原销售总监谭波涉嫌虚开增值税专用发票案件,已由湖南长沙市岳麓区人民法院于 2006

  年 4 月 19 日判决,根据《刑事判决书》(2006)岳行初字第 84 号,判处被告单位湖南双鹤罚金人民币500,000.00元,追缴违法所得人民币933,323.37元;责令被告人谭波退赔违法所得人民币 841,914.10 元给湖南双鹤。湖南双鹤方面表示不再对此判决提出上诉。

  7、本公司子公司北京双鹤药业股份有限公司于 2005 年 12 月 20 日召开的第三届董事会第二十二次会议决定,该公司之控股子公司长沙双鹤以承接债务和接收资产的方式重组本公司之控股子公司湖南双鹤,2005 年 12 月 31 日,湖南双鹤医药有限公司与长沙双鹤医药有限公司签定了资产收购协议。协议约定,根据湖南天鉴联合会计师事务所2005年11月30日天鉴所评字[2005]第1203号评估报告以及湖南经典资产评估公司湘经典评字(2005)12-001B号评估报告的评估结果,由湖南双鹤向长沙双鹤转让 9,209.93 万元资产,同时受让等额负债。

  2006年9月30日,双方对上述约定范围的资产负债进行了实际交割。交割日长沙双鹤实际受让资产负债如下:

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  1、北京医药集团有限责任公司工商营业执照(复印件)和税务登记证(复印件)

  2、北京医药集团有限责任公司董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)的名单及其身份证明

  3、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]94 号《关于北京万东医疗装备股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》

  7、北京医药集团有限责任公司、高级管理人员及直系亲属持有买卖上市公司股份情况说明及自查报告

  11、北京医药集团有限责任公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

  13、北京医药集团有限责任公司2004、2005 年度财务报表,2006 年度审计报告

  北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书(本页无正文,为《北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书》之盖章页)

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